Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22.04.2014 по делу N А27-17281/2013 <Исковые требования удовлетворены в части возврата вексельной суммы, поскольку в случае невозможности возврата либо утраты векселя цедент обязан возместить цессионарию стоимость векселя>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 22 апреля 2014 г. по делу № А27-17281/2013

Резолютивная часть решения оглашена 17 апреля 2014 года
Решение в полном объеме изготовлено 22 апреля 2014 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Останиной В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестКонсалт", г. Санкт-Петербург (ОГРН 1127847130839, ИНН 7839459140)
к обществу с ограниченной ответственностью "Краснефтедор", г. Санкт-Петербург (ОГРН 1052464005329, ИНН 2464060187),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Красавтодорстрой", г. Красноярск, Красноярский край (ИНН 2460002956, ОГРН 1022402652910)
о признании договора недействительным, взыскании 98 000 000 рублей
при участии в судебном заседании:
от истца - Н. (доверенность от 16.12.2013),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвестКонсалт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Краснефтедор" (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки прав требования № 7 от 10.09.2012, обязании ответчика вернуть истцу простой вексель серии АВ № 001 от 18.06.2012.
Определением от 05.12.2013 предварительное судебное заседание по делу назначено на 14.01.2014, затем отложено на 06.02.2014. Определением от 06.02.2014 подготовка дела к судебному разбирательству окончена, рассмотрение дела по существу назначено на 27.02.2014. В судебном заседании объявлялся перерыв до 28.02.2014, затем судебное заседание отложено до 17.04.2014.
В судебном заседании 27 - 28 февраля 2014 года представителем истца сделаны заявления об уточнении исковых требований в части отказа от требования о признании недействительным договора уступки права требования № 7 от 10.09.2012, заключенного между истцом и ответчиком, и об изменении предмета иска просит взыскать с ответчика 98 000 000 рублей.
28 февраля 2014 года истец просил не рассматривать ранее сделанное заявление об отказе от иска в части. Заявил об уточнении исковых требований: просит признать недействительным договор уступки права требования № 7, взыскать 98 000 000 рублей стоимости утраченного ответчиком векселя.
Заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты, дело рассматривается с учетом уточнений.
От ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление (в лице единственного участника В.), из которого следует, что Обществом не осуществлено одобрение крупной сделки, о судьбе векселя ничего неизвестно. Руководитель организации ответчика, осуществлявший деятельность в 2012 году, погиб.
Настоящее судебное заседании в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведено в отсутствие представителей ответчика, третьего лица.
Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Как следует из материалов дела, 10 сентября 2012 года ООО "Краснефтедор" (цедент) и ООО "СтройИнвестКонсалт" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования № 7, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОАО "Красавтодорстрой". Указанное право требования возникло на основании определения Арбитражного суда Красноярского края от 17.01.2011 дело № А33-9383/2010к26 о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Красавтодорстрой", а также на основании определения Арбитражного суда Красноярского края от 04.03.2011 дело № АЗЗ-9383/2010к13 (основное обязательство).
Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 101 657 776,34 руб. (пункты 1.1, 1.2).
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что уступка права требования цедента к должнику является возмездной. Стоимость прав требования, определенная сторонами, составляет 98 000 000 руб.
Во исполнение пункта 2.2 договора по акту приема-передачи от 10.09.2012 ООО "СтройИнвестКонсалт" передало ООО "Краснефтедор" простой вексель серии АВ № 001, векселедатель ООО "Гармония", вексельная сумма 98 000 000 руб., дата и место составления векселя - 18.06.2012, г. Санкт-Петербург, срок платежа - не ранее 18.07.2012.
Договор уступки прав требования № 7 составлен в письменной форме, путем подписания сторонами одного документа и не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что в трехдневный срок со дня подписания договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику.
Ссылаясь на то, что ответчиком не представлено согласие учредителя ООО "Краснефтедор" на совершение сделки по уступке прав требования, являющейся для ООО "Краснефтедор" крупной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Частью 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.
Нарушение прав и охраняемых законом интересов истца и возможность восстановления нарушенных прав является обязательным условием для удовлетворения иска.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Исходя из изложенных норм правом на обращение с требованием об оспаривании крупной сделки, совершенной без соответствующего одобрения наделены только ООО "Краснефтедор" либо его участник В.П. При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания договора уступки прав требования № 7 недействительной сделкой по заявленным истцом основаниям.
14 сентября 2012 года 000 "Краснефтедор" и 000 "СтройИнвестКонсалт" подписано дополнительное соглашение № 1 к договору уступки права требования от 10 сентября 2012 № 7, по условиям которого право собственности на вексель, переданный в соответствии с пунктом 2.2 договора уступки права требования, возникает у цедента с момента полного исполнения Обязательств, в том числе проведения правопреемства в арбитражном суде. До момента исполнения обязанностей, предусмотренных пунктом 1 дополнительного соглашения, простой вексель АВ № 001 находится на хранении у цедента. Стоимость векселя составляет 98 000 000 руб. В случае неисполнения обязанностей, предусмотренных договором уступки права требования, цедент обязан в течение трех дней возвратить вексель цессионарию. В случае невозможности возврата либо утраты векселя цедент обязан возместить цессионарию стоимость векселя, указанную в пункте 3 соглашения.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В ходе рассмотрения дела ответчик подтвердил, что обязательства по договору уступки права требования № 7 им не исполнены, переданный в счет оплаты вексель не может быть возвращен, так как его место нахождения неизвестно.
Однако невозможность (нежелание) стороны вернуть вексель не является основанием для неисполнения (ненадлежащего) исполнения обязательств, влекущих нарушение прав и интересов иного лица.
При указанных обстоятельствах суд признает исковые требования о взыскании суммы долга обоснованными и подлежащими удовлетворению в сумме 98 000 000 руб.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по первому требованию относится на истца, по второму требованию - на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, частью 2 статьи 176, 180 - 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Краснефтедор", город Санкт-Петербург в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестКонсалт", город Санкт-Петербург 98 000 000 рублей, а также 4 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.
В удовлетворении требования о признании договора уступки прав требования от 10.09.2012 № 7 недействительной сделкой отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Краснефтедор", город Санкт-Петербург в доход федерального бюджета Российской Федерации 196 000 рублей государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца.

Судья
В.В.ОСТАНИНА


------------------------------------------------------------------