Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.04.2014 по делу N А27-17763/2013 <Исковые требования о взыскании долга по договору уступки права требования удовлетворены, поскольку положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав и односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается>
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 24 апреля 2014 г. по делу № А27-17763/2013
Дата объявления резолютивной части решения: 21 апреля 2014 года
Дата изготовления решения в полном объеме: 24 апреля 2014 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Засухина О.М.
при ведении протокола судебного заседания с использованием аудиозаписи помощником судьи Власовой К.Н.
рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект" (ОГРН 1074205001243, ИНН 4205121821), город Кемерово
к обществу с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" (ОГРН 1024201299430, ИНН 4212017500), <...>, <...>,<...>
третье лицо: открытое акционерное общество "Шахтоуправление Анжерское", <...>, <...>, <...>
о взыскании 6 078 559 руб. 72 коп.
и по иску общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" (ОГРН 1024201299430, ИНН 4212017500), <...>, <...>, <...>
к обществу с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект" (ОГРН 1074205001243, ИНН 4205121821), город Кемерово
третье лицо: открытое акционерное общество "Шахтоуправление Анжерское", <...>, <...>, <...>
о признании недействительным договора уступки права требования от 02.09.2013
при участии:
от ООО "Гидростройкомплект": Л., представитель, доверенность от 30.05.2013 г. № 5, паспорт,
от ООО "Угольная компания "Заречная": Д., представитель, доверенность от 14.10.2013 г., паспорт,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" о взыскании 5 962 002 руб. 62 коп. долга, 116 557 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В ходе судебного разбирательства обществом с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект" заявлено ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, в котором просит взыскать с ответчика 5 962 002 руб. 62 коп. долга, 308 533 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В обоснование своих исковых требований общество с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект" сослалось на следующее.
Между обществом с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" (цессионарий) 02.09.2013 года был заключен договор уступки права (требования).
Дополнительным соглашением от 02.09.2013 года стороны предусмотрели, что цена договора уступки права (требования) от 02.09.2013 г. составляет 5 962 002 руб. 62 коп. и цессионарий обязуется перечислить указанную сумму на расчетный счет цедента.
Неисполнение обществом с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" принятых на себя обязательств по договору уступки права (требования) явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Общество с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" исковые требования не признало, ссылаясь на следующее.
Требования общества с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект" на сумму 5 962 002 руб. 62 коп. включены в реестр требований кредиторов должника - открытого акционерного общества "Шахтоуправление Анжерское" на основании определения арбитражного суда по делу о банкротстве № А27-16816/2012 от 11.12.2012 г. До настоящего времени фактические действия по замене кредитора в реестре кредиторов не производились.
Таким образом, действительная воля сторон при заключении оспариваемого договора не была направлена на реальное исполнение всех принятых на себя обязательств по договору, а была направлена только на исполнение прикрываемой сделки дарения, состоявшейся в передаче истцом ответчику права (требования) и возникновению у истца имущественной обязанности перед ответчиком по оплате задолженности в размере 5 962 002 руб. 62 коп.
В действиях бывшего генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" Х., выразившихся в заключении договора права (требования) от 02.09.2013 г., имеются признаки злоупотребления правом.
Кроме того, обществом с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" заявлено ходатайство о привлечении открытого акционерного общества "Шахтоуправление Анжерское" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Поскольку судебный акт по настоящему делу способен повлиять на права и обязанности открытого акционерного общества "Шахтоуправление Анжерское", определением суда от 26.02.2014 года указанное общество привлечено к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Оспаривая предъявленные к нему требования, общество с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект" о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" и обществом с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект", оформленной договором уступки права требования от 02.09.2013 года (дело № А27-3168/2014).
Учитывая то обстоятельство, что предметом иска по делу № А27-17763/2013 являются требования о взыскании задолженности по договору уступки права (требования) от 02.09.2013 года, а предметом иска по делу № А27-3168/2014 является требование о признании недействительным договора уступки права требования от 02.09.2013 года, на основании определения суда от 06.03.2014 года дела № А27-17763/2013 и № А27-3168/2014 в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен № А27-17763/2013.
Рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителя общества с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект", представителя общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная", суд пришел к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект" и об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная", исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, 02.09.2013 года между обществом с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования), согласно которому цедент передает, а цессионарий обязуется принять и оплатить право требования денежных средств к должнику - открытому акционерному обществу "Шахтоуправление Анжерское" в сумме 5 962 002 руб. 62 коп.
Дополнительным соглашением от 02.09.2013 года стороны предусмотрели, что цена договора уступки права (требования) от 02.09.2013 г. составляет 5 962 002 руб. 62 коп. и цессионарий обязуется перечислить указанную сумму на расчетный счет цедента.
Между тем, общество с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" принятые на себя обязательства по вышеназванному договору не исполнил.
Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Как указано в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 года № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Как предусмотрено статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
При таких обстоятельствах исковые требования в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" 5 962 002 руб. 62 коп. долга признаются судом обоснованными.
В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата подлежат уплате проценты на сумму этих средств из расчета учетной ставки банковского процента на день исполнения денежного обязательства.
Согласно расчету истца сумма подлежащих взысканию с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.09.2013 г. по 21.04.2014 г. составляет 308 533 руб. 62 коп.
Расчет судом проверен, признан правильным.
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект" подлежат удовлетворению в полном объеме.
Что касается требования общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" и обществом с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект", оформленной договором уступки права (требования) от 02.09.2013 года, то оно не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.
Из анализа положений статьей 1, 12, пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что с требованием о признании сделки недействительной по мотиву ее ничтожности может обратиться любое заинтересованное лицо, в том числе сторона сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.
Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
Ссылаясь на мнимость сделки, общество с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило достаточных и достоверных доказательств, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять.
О возмездности сделки, намерении ее исполнить свидетельствуют условия договора уступки права (требования) от 02.09.2013 года и дополнительного соглашений от 02.09.2013 года к нему.
Признаки договора дарения, предусмотренные гражданским законодательством, в данном случае отсутствуют.
Доводы о наличии у сделки признаков заинтересованности, судом отклоняются по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53, статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, а также при помощи других лиц через институт представительства. Полномочия представителя могут явствовать из обстановки.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ссылка на то обстоятельство, что проект договора должен быть согласован с юридической, экономической службами, бухгалтерией, сметно-договорным отделом, управляющей организацией, службой МТС, управлением экономической безопасности, дирекцией по внутреннему контролю и аудиту необоснованна, поскольку согласно пункту 4 Положений о порядке заключения договоров ООО "УК "Заречная" заключение договора производится только после согласования договора со всеми указанными службами.
Заключение спорного договора свидетельствует о согласовании его условий со всеми необходимыми службами общества, доказательств обратного обществом с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" не представлено.
Доводы о том, что спорная сделка заключена на заведомо невыгодных условиях, об отсутствии экономической необходимости для ее заключения, также признаются судом необоснованными, поскольку в силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий.
В пункте 6.1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" законодатель определил, что лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Понятие "аффилированное лицо" раскрыто в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 года № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Такими лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Также в названной статье содержится перечень аффилированных лиц юридического лица, к которым относятся, в том числе лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.
Между тем, суду не представлено доказательств заинтересованности Х. в спорной сделке, в связи с чем не имеется оснований полагать, что договор уступки права (требования) от 02.09.2013 года является сделкой, в совершении которой есть заинтересованность; данный договор полностью соответствует требованиям законодательства, действующего в момент его заключения, в том числе требованиям к содержанию договоров данного вида, к их форме и порядку заключения.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при вынесении решения оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.
Оценка всех представленных по делу доказательств в совокупности позволяет признать заявленный иск общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" необоснованным и не подлежащими удовлетворению.
В порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на общество с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная".
Руководствуясь статьями 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект" удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гидростройкомплект" 5 962 002 руб. 62 коп. долга, 308 533 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" в доход федерального бюджета 54 352 руб. 68 коп. госпошлины.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" отказать.
Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия.
Судья
О.М.ЗАСУХИН
------------------------------------------------------------------