Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.09.2014 по делу N А27-10533/2014 <Исковые требования о ликвидации юридического лица удовлетворены, поскольку недостоверные сведения об адресе органа юридического лица нарушают права и законные интересы неопределенного круга лиц, а также не соответствуют принципу достоверности сведений, содержащихся в государственном реестре, носят грубый характер и не устранены ответчиком на момент рассмотрения спора>
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 5 сентября 2014 г. по делу № А27-10533/2014
Резолютивная часть решения объявлена 01 сентября 2014 года
Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2014 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,
при ведении протокола и аудиозаписи заседания секретарем судебного заседания К.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Кемеровской области, город Анжеро-Судженск, Кемеровская область, ОГРН 1044246005792
к закрытому акционерному обществу "Финансовая компания "СПАРТ", город Анжеро-Судженск, Кемеровская область, ОГРН 1024200508353, ИНН 4201008470
закрытому акционерному обществу "Сибирский пенсионный альянс", город Кемерово
Е.О., город Кемерово
о ликвидации юридического лица
при участии:
от истца - Б., государственный налоговый инспектор правового отдела, доверенность № 03-24/03125 от 06.05.2013, удостоверение;
К.Ю., старший государственный налоговый инспектор, доверенность от 23.12.2013 № 03-49/08652, удостоверение;
от ответчиков - не явились;
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Кемеровской области, г. Анжеро-Судженск (далее - МРИ ФНС № 9 по Кемеровской области, истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Финансовая компания "СПАРТ", г. Анжеро-Судженск, ОГРН 1024200508353, ИНН 4201008470 (далее - ЗАО ФК "СПАРТ"), закрытому акционерному обществу "Сибирский пенсионный альянс", пгт. Тисуль, ОГРН 1024202237070, ИНН 4243004413 (далее - ЗАО "Сибирский пенсионный альянс"), Е.О. (далее - ответчики) о ликвидации юридического лица.
Требования мотивированы тем, что ЗАО ФК "СПАРТ" в течение длительного времени не находится по месту государственной регистрации, руководителем Е.О. не внесены достоверные сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица в ЕГРЮЛ; основаны на положениях статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 11 статьи 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Определением от 30.06.2014 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 30.07.2014, в котором подготовка дела к судебному разбирательству завершена, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 01.09.2014.
Ответчики, уведомленные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (статья 123 АПК РФ), явку полномочных представителей не обеспечили; иск не оспорили; отзыв на исковое заявление не представили.
На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает спор в отсутствие ответчиков.
Заслушав представителей истца, рассмотрев представленные документы, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
На основании пункта 3 части 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в силу статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункта 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 является Федеральная налоговая служба.
Кроме того, право налоговых органов предъявлять в суд иски о ликвидации организаций любой организационно-правовой формы предусмотрено пунктом 11 статьи 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации".
Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Финансовая компания "СПАРТ" зарегистрировано 26.07.1999 Администрацией города Анжеро-Судженска за № 772 АС-404.
Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1024200508353.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.01.2014 учредителем Общества является закрытое акционерное общество "Сибирский пенсионный альянс", директором Е.О..
Общим собранием акционеров ЗАО "ФК "СПАРК", состоявшимся 30.01.2008, принято решение об изменении адреса места нахождения Общества: 652470, Россия, <...> о внесении в связи этим изменений в пункт 1.5 Устава Общества.
01.02.2008 Е.О. подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001) в регистрирующий орган. Соответствующие изменения зарегистрированы 07.02.2008, ГРН 2084246002180.
В течение продолжительного времени ЗАО "ФК "СПАРК" не находится по месту государственной регистрации. Корреспонденция, направляемая налоговым органом по адресу: <...> г. Анжеро-Судженск для ЗАО "ФК "СПАРК", возвращается с отметкой почты "отсутствие адресата по указанному адресу" (30.11.2012, 12.04.2013), "организация не существует" (12.05.2013), "предприятие ликвидировано" (07.11.2009, 16.09.2012), "организация по данному адресу не существует" (18.07.2009).
В связи с указанными обстоятельствами директору ЗАО "ФК "СПАРТ" Е.О. неоднократно направлялись уведомления о необходимости предоставления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе юридического лица (исх. от 19.09.2013 № 06-28/06447, от 08.04.2014 № 06-28/02357).
Должностными лицами налогового органа 30.05.2013 и 05.09.2013 проведены осмотры объекта, находящегося по адресу: <...> В результате осмотров установлено, что по данному адресу находится нежилое помещение (оптовая база), собственником которого является Е.Н.. На момент осмотра ЗАО "ФК "СПАРТ" по указанному адресу не находится, договор аренды с собственником не заключался. Е.О. работникам базы незнаком.
В соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).
Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 при рассмотрении вопроса о принятии заявления регистрирующего органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке по названному в пункте 6 настоящего Постановления основанию арбитражному суду необходимо проверить, не является ли юридическое лицо недействующим (не представляет в течение двенадцати месяцев документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету) и проводилась ли процедура исключения его из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (статья 21.1 Закона № 129-ФЗ).
ЗАО "ФК "СПАРК" является действующим юридическим лицом, представляет бухгалтерскую и налоговую отчетность (последняя дата - 15.01.2014); имеет открытые счета в банках: Кемеровский филиал ОАО "Банк Москвы", Новосибирский филиал ОАО "Банк Москвы", Сибирский филиал "Промсвязьбанк", Кемеровский филиал ОАО "Промсвязьбанк".
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61, имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).
Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (ст. 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.
В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).
В определении о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и о назначении предварительного судебного заседания от 30.06.2014, и в определении о назначении дела к судебному разбирательству от 30.07.2014 арбитражный суд предлагал ответчику - юридическому лицу представить в регистрирующий орган достоверные сведения о своем адресе. Однако юридическим лицом указанные нарушения не устранены.
Вышеуказанные определения направлялись также и в адрес единоличного исполнительного органа ЗАО ФК "СПАРТ" Е.О., корреспонденция указанным лицом получена, вместе с тем, по состоянию на 29.08.2014 соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не внесены.
Правовое регулирование Закона № 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.
Статьей 1 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ.
Статьей 4 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.
Согласно статьям 13, 14 Федерального закона № 149-ФЗ от 27.07.2006 "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.
Статьей 3 указанного Федерального закона установлено, что одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.
Из совокупности положений Федеральных законов № 129-ФЗ, № 149-ФЗ следует, что законодательно установлено требование о достоверности сведений, подлежащих отражению в едином государственном реестре юридических лиц.
Иное толкование вышеназванных норм права означало бы, что законодатель изначально предусмотрел возможность сохранения в Едином государственном реестре юридических лиц (федеральном информационном ресурсе) любых, в том числе, несуществующих сведений, в связи с чем, теряет смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения в силу абзаца первого пункта 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона № 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными.
Таким образом, правомерны доводы регистрирующего органа о том, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения в части адреса ЗАО ФК "СПАРТ", по которому осуществляется связь с юридическим лицом, не отвечают требованиям законодательства РФ, поскольку по указанному адресу организация или его исполнительный орган фактически отсутствует, а также не отвечают принципам достоверности, нарушают права и законные интересы неопределенного круга лиц, а также государства в лице регистрирующего органа как держателя реестра, отвечающего за достоверность содержащихся в нем сведений.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Учитывая, что ответчики возражений по иску не представили в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в ходе судебного разбирательства подтвержден факт представления недостоверных сведений в части адреса постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, что нарушает права и законные интересы неопределенного круга лиц, а также не соответствует принципу достоверности сведений, содержащихся в государственном реестре, сведения которого являются открытыми и общедоступными, указанные нарушения носят грубый характер и не устранены ответчиком на момент рассмотрения спора, арбитражный суд считает исковые требования истца законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению.
В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.
Поскольку генеральный директор уставом ЗАО ФК "СПАРТ" не уполномочен на ликвидацию юридического лица, требования, заявленные к Е.О., не подлежат удовлетворению.
Учредителем ЗАО "ФК "СПАРК" на момент рассмотрения дела является ЗАО "Сибирский пенсионный альянс", следовательно, оно является надлежащим лицом, на которого судом возлагаются обязанности по ликвидации юридического лица.
В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчиков в равных долях и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 168 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Исковые требования удовлетворить.
Обязать учредителя закрытое акционерное общество "Сибирский пенсионный альянс", г. Кемерово осуществить ликвидацию закрытого акционерного общества "Финансовая компания "СПАРТ", город Анжеро-Судженск в соответствии с требованиями статей 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора), определить порядок и сроки ликвидации не позднее четырех месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.
Ликвидацию общества завершить в течение семи месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Финансовая компания "СПАРТ", город Анжеро-Судженск, с закрытого акционерного общества "Сибирский пенсионный альянс", г. Кемерово государственную пошлину по 2000 руб. с каждого в доход федерального бюджета.
Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.
В удовлетворении исковых требований к Е.О. отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.
В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
Судья
Л.В.БЕЛЯЕВА
------------------------------------------------------------------